Thorin Ekensköld och Erebors dvärgar har återkrävt sitt hemlands enorma rikedomar men ställs nu inför följderna av att ha släppt lös den skräckinjagande draken Smaug mot de försvarslösa invånarna i Sjöstaden. Samtidigt har Sauron, Mörkrets herre, skickat fram legioner av orcher som utan förvarning går till anfall mot Ensliga berget. Bilbo befinner sig plötsligt mitt i striden där han kämpar för sitt och sina vänners liv när fem väldiga härar går ut i krig.